關于《上海證券交易所股票上市規則（2012修訂）》的修訂說明
更新時間:2012-12-05
現行《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“原《上市規則》”）于2008年9月修訂，2008年10月1日實施。近期，在中國證監會的統一部署下，滬、深兩所啟動了改革和完善退市制度的工作。上海證券交易所（以下簡稱“本所”）已于2012年6月28日發布了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》。根據方案，本所對《上市規則》涉及退市制度的第十三章、第十四章和第十五章進行了修訂。同時，基于市場需要，本所也對原《上市規則》第十二章中關于停復牌的相關內容進行了修訂。據此，本所制定了《上海證券交易所股票上市規則（2012修訂）》（以下簡稱“新《上市規則》”），并于2012年7月7日發布施行。現將修訂情況簡要說明如下。
一、修訂思路
本次修訂工作涉及本所現行退市制度和停復牌制度。
關于退市制度，主要修訂思路有兩個方面。
第一，加大退市力度。一是增加退市指標，引入凈資產、營業收入、審計意見類型和市場交易等退市指標；二是嚴格恢復上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續上市的具體情形；三是簡化退市程序，細化退市各相關環節的銜接安排和具體期限，避免相關各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。
第二，建立退市配套機制。一是設立風險警示板，警示風險，釋放風險，防范投資者特別是個人投資者參與非理性炒作；二是設立退市公司股份轉讓系統，減少上市公司退市后轉至其他交易市場的操作不便和運作成本；三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場預留空間。
關于停復牌制度，主要修訂思路是根據市場情況的變化，取消實踐中意義不大的3項例行停牌，分別是：股東大會召開日的全天停牌、異常波動公告披露日的一小時停牌和投資者溝通日全天停牌。
二、對退市制度相關章節的修訂
（一）增加退市指標
1、增加凈資產指標。規定本所上市公司連續三個會計年度經審計的期末凈資產為負值的，其股票應終止上市。
2、增加營業收入指標。規定本所上市公司連續三個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元的，其股票應終止上市。
3、增加審計意見類型指標。規定本所上市公司連續兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應暫停上市。公司此后一個會計年度的財務會計報告被會計事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應終止上市。
4、增加市場指標。規定本所上市公司通過本所交易系統實現的股票成交量或者每日收盤價在連續期間內觸及一定標準的，其股票應終止上市。
5、擴大適用未在法定期限內如期披露年報的指標。規定本所上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告的，其股票應終止上市。
（二）嚴格恢復上市要求
為有效發揮退市制度的優勝劣汰功能，避免已暫停公司剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或者暫停上市標準，本次修訂適度提高了已暫停上市公司提出恢復上市申請的條件，規定上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，公司應當至少同時符合下述條件，方可向本所提出恢復上市申請：
1、最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正數；
2、最近一個會計年度經審計的營業收入不低于1000萬元；
3、最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正數；
4、最近一個會計年度的財務會計報告未被會計事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；
5、保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；
6、保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷；
7、不存在本所《股票上市規則》規定的暫停上市或者終止上市情形。
上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復上市申請，其股票應終止上市。
上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規定的期限內提出恢復上市申請的，其股票應終止上市。
上市公司的股票恢復上市后，應在本所風險警示板交易一定期間。
（三）完善退市程序
本次修訂簡化了退市程序，減少了恢復上市程序中的主觀判斷，明確了恢復上市申請的審核期限。
1、簡化終止上市和恢復上市程序
本所上市公司出現終止上市情形的，本所在該情形出現后15個交易日內對其股票作出終止上市決定。
本所暫停上市公司向本所提出恢復上市申請且被本所受理的，本所上市委員會根據《股票上市規則》對其申請進行審核，本所根據上市委員會的意見對其作出恢復上市或者終止上市的決定。
本所上市公司對本所前述決定有異議的，可以根據本所相關規定向本所復核委員會申請復議。
2、明確審核期限
本所對暫停上市公司提出的恢復上市申請或者終止上市復核申請，均自受理申請之日后的30個交易日內作出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。
前述申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續對其所提申請進行審核，并根據本所《股票上市規則》對其作出相應決定。
（四）建立退市配套機制
為建立順暢的退市通道，本次修訂規定在本所設立風險警示板、退市公司股份轉讓系統，建立重新上市制度，其具體實施辦法另行發布。
（五）妥善處理新舊上市規則適用的銜接安排
1、對新《上市規則》發布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原《上市規則》，并按下述情形分別處理：（1）對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；（2）對于2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發布2012年年報后的規定期限內提出恢復上市申請并被本所受理，本所將在受理其申請之日后的30個交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過30個交易日的期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關決定的期限內。公司未在法定期限內披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。
2、新《上市規則》發布后，凈資產、營業收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年數，以2012年、2013年年報數據為最近兩年數，最近三年數和最近四年數以此向后類推。
3、新《上市規則》發布后，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標，自新規則施行之日起適用。
4、原《上市規則》中已有規定且在新《上市規則》中繼續沿用的指標，不適用新老劃斷原則，相關年度數據應當連續計算。
5、公司股票交易因凈資產和審計意見類型指標觸及原《上市規則》規定的標準被予以其他特別處理的，在公司2012年年報發布前，其股票交易仍按原《上市規則》予以其他特別處理；本所風險警示板相關業務規則另有規定的，從其規定。
6、新《上市規則》規定的風險警示板、退市公司股份轉讓系統及重新上市制度，待本所相關業務規則和技術準備完成后實施，具體實施時間另行通知。
三、對停復牌制度相關章節的修訂
原《上市規則》第十二章規定了停復牌制度。為減少不必要的例行停牌，提高市場效率，增強停牌制度的針對性和有效性，本次修訂對第十二章的內容進行相應修改，取消了例行停牌制度。
（一）取消股東大會召開日的例行停牌
原《上市規則》規定，上市公司股東大會召開日為交易日的，公司股票及其衍生品種應全天停牌。從實踐來看，上市公司股東大會審議事項已經預先向市場進行過公告，市場參與者對其已經有一定的認知。股東大會審議的很多事項，對二級市場的股價影響也并不大。在股東大會召開日一律停牌，反而對市場效率影響較大。
基于前述考慮，本次修訂取消了上市公司股東大會召開當日的全天例行停牌。
（二）取消股價異常波動公告日的例行停牌
原《上市規則》規定，上市公司發布股價異常波動公告的當日為交易日的，公司股票及其衍生品種應停牌一小時。實踐中，隨著網絡技術的不斷發展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個交易日結束后即可從網上獲取公司披露的股價異常波動公告，異常波動一小時停牌所給予普通投資者的緩沖時間已經失去了意義。實踐中，異常波動一小時停牌有時不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場的炒作。
基于前述考慮，本次修訂取消了股價異常波動公告日的例行一小時停牌。
本所《交易規則》第4.2.3條也對股價異常波動公告日的例行停牌進行了規定。因此，在本所《交易規則》作出相應修訂前，關于股價異常波動公告日的例行一小時停牌仍按原規則執行。
（三）取消投資者溝通日的停牌
原《上市規則》規定，上市公司因股價持續異常，需要向本所申請通過公開方式與投資者或媒體進行溝通的，公司股票及其衍生品種應當于溝通日停牌。從實踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應發布尚未披露且可能影響其股價的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無必要。
基于前述考慮，本次修訂取消了股價異常波動后投資者溝通日的停牌。
因《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱“《交易規則》”）第4.2.3條也對股價異常波動公告日的停牌進行了規定，在《交易規則》作出相應修訂前，關于股價異常波動公告日的停牌仍按原《上市規則》執行。新《上市規則》關于停復牌的其他規定，自發布之日起執行。
